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道森股份:603800:道森股份2022年第二次临时股东大会会议资料
发布日期:2022-06-28 23:52   来源:未知   阅读:

  2021年江西省青少年机器人竞赛在江西省科技馆举办 2022-03-21!为维护股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,特制定股东大会须知如下,请出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

  2、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认线、股东(或代理人)准时出席会议,并按照大会工作人员安排的座位就座,如有特殊情况不能出席,请于会前通知会务组。

  4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  6、股东(或代理人)依法享有发言权、咨询权、表决权。股东(或代理人)要求发言,应在股东大会召开前提出书面申请并向会务组登记,由会务组统一安排发言顺序。每一位股东(或代理人)发言时间不得超过5分钟。

  7、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票时请股东(或代理人)按照表决票列明的注意事项对本次会议审议的议案进行表决。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。表决时不进行大会发言。

  9、本次股东大会所审议议案的现场投票表决结果将在股东代表、监事代表、律师的监督下进行统计,并当场公布表决结果。

  10、本次股东大会所审议案已经公司第五届董事会第一次会议、第二次会议及第五届监事会第一次会议、第二次会议审议通过。

  网络投票时间: 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2022年6月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00 ;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年6月29日9:15-15:00。

  苏州道森钻采设备股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”) 拟以现金收购深圳首泰信息产业中心(有限合伙)(下称 “乙方 1”)和深圳腾希信息企业(有限合伙)(下称 “乙方 2”)合计持有的洪田科技有限公司(以下简称“洪田科技”或“标的公司”)51%股权,交易对价款合计为42,500万元。

  本次交易未构成关联交易,本次交易未构成重大资产重组,交易实施不存在重律障碍。

  本次交易已经公司第五届董事会第二次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,同意提交股东大会审议。

  2022年6月13日,公司与乙方1、乙方2签署收购协议,各方一致同意,以2021年12月31日为交易基准日,按照由万隆(上海)资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字(2022)第10307号《资产评估报告》确认的标的公司股东全部权益评估价值83,250万元为计算依据。

  公司拟以自有或自筹资金42,500万元受让乙方1和乙方2合计持有的标的公司51%的股权,其中拟受让乙方1持有标的公司50%股权中的31%股权,交易对价款为25,833万元;受让乙方2持有标的公司20%股权,交易对价款为16,667万元。

  按照2021年 12月31日为基准日,标的公司股东全部权益价值评估值为83,250.00万元,增值率346.95%。

  近两年来,公司主营业务在中美贸易争端和新冠疫情的综合影响下,核心的国际市场订单大幅萎缩,毛利率出现大幅下滑,公司2021年度净利润已出现亏损。而全球部分知名汽车厂商宣布将定期退出燃油车的制造,全面布局新能源汽车市场,这势必对传统石油能源行业造成一定冲击,进一步向上游传导,从而影响公司现有的石油设备制造业务。

  公司具有设备制造和管理优势,具备实现由传统石油能源设备制造商向新能源智能设备制造商战略转型的基础,通过控股标的公司,可以快速切入行业前景良好的新能源智能设备制造行业,迅速实现战略转型,满足公司未来可持续性发展需要。

  随着新能源汽车渗透率的加速提升,全球部分知名汽车公司向新能源汽车转型,纷纷开始优化自身产业布局,兴建新能源汽车动力电池生产厂。新能源汽车发展的核心在于电池技术,电池技术的核心在于基础材料,而锂电铜箔正是这一进程中不可或缺的重要材料之一。目前,全球铜箔需求量急增,产品价格持续上涨,头部企业受限于铜箔产能不足,导致国内外铜箔供需紧张,严重制约了动力电池的产量。

  国内各铜箔厂商现正加速扩产,但制约铜箔厂建设的不仅仅是其重资产投入,更严重的是全球铜箔生产设备紧缺,日本设备厂商已排产至2026年以后,国产厂商也已排至2023年以后。由于新冠疫情、日韩设备厂商经营较为保守,产能无法及时满足市场,导致铜箔生产设备成为铜箔产能释放的最大“绊脚石”。

  目前国内的铜箔生产设备已打破国外技术垄断,国产设备逐步被应用和验证,加之全球铜箔生产设备供应严重不足,国产设备替代进口空间巨大,因此,布局控股标的公司,符合公司发展需要,对提升公司持续运营能力和行业竞争力具有重要意义。

  (三)本次交易事项于2022年6月13日经公司第五届董事会第二次会议审议以同意7票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过,独立董事对本次收购事项发表了同意的独立意见。

  注册地 深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦1118-H31

  主要股东及实际控制人 陈俊忠先生通过《中铁信托-洪田一号财产权信托财产信托合同》,作为唯一出资人和受益人控制乙方1,为实际控制人。

  注册地 深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场A2901-191

  主要股东及实际控制人 郭丹虹女士通过《中铁信托-洪田二号财产权信托财产信托合同》,作为唯一出资人和受益人控制乙方2,为实际控制人。

  公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。转让方未持有公司股份,不存在增持公司股份的计划,不存在其他利益关系。转让方资信情况良好,不是失信被执行人。

  洪田科技成立于2012年4月25日,注册资本10,000万元,公司是国内知名的新能源智能装备制造商,是国内锂电铜箔设备领域知名企业,专注于为电解铜箔企业提供一站式规划设计方案、全厂机电智能装备、软硬件系统及自动化装备定制服务,目前其生产的各类设备产品已成为行业标杆。

  标的公司是国家级高新技术企业,先后在中国和日本建立研发中心,以日本名古屋松田光也先生带领的核心技术团队,实现了电解铜箔高精密设备的国产化替代,打破了进口设备对国内高端电解铜箔市场的垄断。目前已成功研制出直径3米,幅宽1.82米的超大规格电解铜箔阴极辊、生箔机以及配套设备;能稳定生产高端极薄的锂电铜箔3.5um产品以及5G高频高速电子信息产品用的9um超薄标准铜箔,该技术的创新突破,刷新了全球电解铜箔设备行业的新纪录。

  目前标的公司的核心产品电解铜箔阴极辊、生箔机、阳极板、高效熔铜罐、表面处理机等年产能超过1000余台套,为进一步提升其核心竞争力与市场占有率,标的公司在江苏盐城新扩建11万平米的高端成套装备产业园。目前标的公司技主要客户涵盖众多锂电池材料头部企业:韩国日进、台湾南亚、长春集团、诺德股份、嘉元科技、中一科技、新疆亿日、广东盈华、江西铜博、超华科技、金川集团、豫光金铅、江铜耶兹等国内外知名企业。

  经营范围 从事机电设备领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机械设备及零部件的研发、制造、加工,电器成套设备制造,塑料制品、机电设备、电子产品、电器材料、钢材、五金制品、金属材料及制品的批发、零售,从事货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  洪田科技的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。洪田科技不是失信被执行人,其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  (三)洪田科技成立于2012年4月25日,2016年9月6日,乙方2(曾用名:广州腾希智能科技有限公司)与洪田科技股东黄洁、云光义签订股权转让协议,黄洁、云光义将持有公司55.00%、15.00%的股权转让给广州腾希智能科技有限公司。

  同时,公司注册资本增加900.00万元,由全体股东分期缴足。以上注册资本缴纳情况分别经北京中靖诚会计师事务所(普通合伙)于2016年11月07日出具“中靖诚验字[2016]第E-3149号”验资报告验证、于2016年12月14日出具“中靖诚验字[2016]第E-3571号”验资报告验证。

  2018年1月9日,乙方1(曾用名:深圳市首泰产业控股有限公司)与洪田科技股东广州腾希智能科技有限公司签订股权转让协议,广州腾希智能科技有限

  公司将持有公司50%的股权转让给深圳市首泰产业控股有限公司。股权转让完成后,洪田科技股权结构如下:

  洪田科技自2012年成立以来,根据产品市场行情与公司发展扩张需要,先后购置土地、大型生产设备等各类资产,按照会计准则要求列为固定资产并计提折旧。目前正在使用的机器设备主要采购于2017年以后,按照公司机器设备8-10年折旧年限的会计政策,尚未到资产折旧期限,目前资产使用情况良好。

  1、深圳首泰信息产业中心(有限合伙),成立于2020年6月11日,注册资本5,000万元人民币,注册地为深圳市福田区福田街道福安社区民田路171号新华保险大厦1118-H31,主营业务为技术服务、技术推广,电子元器件批发,电子产品销售。

  2、深圳腾希信息企业(有限合伙),成立于2020年6月11日,注册资本2,000万元人民币,注册地为深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区人民南路3005号深房广场A2901-191,主营业务为软件开发,技术服务,电子元器件批发。

  3、东方汇山(珠海)投资管理中心(有限合伙),成立于2020年4月26日,注册资本15,005万元人民币,注册地为珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-235号,主营业务为投资管理,资产管理,股权投资,创业投资,投资咨询。

  4、深圳光义信息产业中心(有限合伙),成立于2020年6月11日,注册资本3,000万元人民币,注册地为深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场 902-45,主营业务为商务代理代办服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件批发;信息技术咨询服务。

  注:上述财务数据中,2020和2021年度的财务数据已由具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天职业字[2022]33923号)。2022年第一季度的财务数据未经审计。

  (七)最近12个月内,除因本次股权收购进行的评估事项外,标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

  本次交易有具有执行证券、期货相关业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司对标的公司进行了评估,并于2022年6月10日出具了《苏州道森钻采设备股份有限公司拟股权收购涉及的洪田科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(万隆评报字[2022]第10307号)(以下简称“《资产评估报告》”),《资产评估报告》内容摘要如下:

  1、评估对象和评估范围:评估对象为洪田科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值,评估范围为洪田科技有限公司于评估基准日的全部资产于负债。

  经收益法评估,洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿叁仟贰佰伍拾万元整(RMB83,250.00万元)。

  经市场法评估,洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿捌仟肆佰伍拾万元整(RMB88,450.00万元)。

  本次评估收益法结果为人民币 83,250.00万元,市场法结果为人民币88,450.00万元。不同的评估结果与账面价值对比如下(单位:万元):

  收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值,涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力、专利等无形资产的价值。

  市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定被评估单位的股权价值,市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。

  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术能力、专利等无形资产的价值,但考虑市场法评估中被评估单位与可比上市公司在盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面存在差异,且市场法结果与可比上市公司市场价格表现密切相关,而市场价格表现易受股票市场多方面因素影响,因此本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。

  评估结论:采用收益法的评估结果,洪田科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币捌亿叁仟贰佰伍拾万元整(RMB83,250.00万元),评估增值为64,623.80万元,增值率346.95%。

  洪田科技主营主营新能源锂电池PACK生产设备、锂电材料生产设备、覆铜板CCL、PCB电子电路全套设备以及自动化仓储物流设备等高端智能装备的研发于生产制造,通过引进日本先进技术和设计理念以及日本进口原装精密零部件,核心技术团队专注研发各种高精密机电设备领域的高端制造装备及自动化系统开发集成,产品类别丰富。本次评估增值的主要原因是被评估单位技术研发能力领先,获利能力较好,产品品质高且被评估单位所处行业市场需求旺盛,从企业未来的获利能力这个角度,评估结果涵盖了客户资源、商誉、人力资源、技术能力、专利等无形资产的价值,而账面价值只是企业各项资产(负债)历史投入成本的余额,故使得评估结论与账面价值差异较大。

  根据万隆(上海)资产评估有限公司出具了编号为万隆评报字(2022)第10307号《资产评估报告》,确认标的公司的股东全部权益评估价值为83,250万元(大写:捌亿叁仟贰佰伍拾万元整),对应的51%股东权益评估值为42,457.50万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础,并经双方友好协商,确定标的股权收购价格为42,500.00万元。本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础,并经交易双方协商一致确定,定价公平、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  各方一致同意,以2021年12月31日为交易基准日,由万隆(上海)资产评估有限公司出具了编号为万隆评报字(2022)第10307号《资产评估报告》,确认标的公司的股东全部权益评估价值为83,250万元(大写:捌亿叁仟贰佰伍拾万元整)。

  各方一致同意,以上述标的公司股东全部权益评估价值83,250万元为计算依据,确认甲方收购标的公司51%股权的交易对价款为42,500万元(大写:肆亿贰仟伍佰万元整)。其中:

  甲方收购乙方 1持有标的公司的 50%股权中的 31%,股权收购对价款为25,833万元;甲方收购乙方 2持有标的公司 20%的股权,股权收购对价款为16,667万元。

  1、在本协议签署后的3个工作日内,由甲方向乙方分别支付交易对价款总额10%的定金,该定金可以分别等额冲减应付乙方的股权收购对价款。在“标的股权”变更登记在甲方名下后30日内,甲方分别向乙方各支付其交易对价款总额90%的股权转让款。

  2、在“标的股权”变更登记在甲方名下且甲方按本协议约定支付对应股权收购对价款后的15日内,乙方及标的公司应配合完成向甲方按现状移交标的公司管理权,包括但不限于移交公章、合同章、财务章、法人章、发票章、银行印鉴卡、权利证照、网银支付工具等档案资料,移交本协议签订前标的公司的所有合同、协议、财务会计帐簿、财务凭证、人员等。

  3、标的公司设立董事会,共三人组成;不设立监事会。标的公司由甲方委派2位董事(1位担任董事长)和财务负责人;由乙方委派1位董事、监事和总经理。法定代表人由总经理担任。

  4、乙方保证,至双方交接时,纳入《资产评估报告》的标的公司资产应处于完整、完好状态。交接过程中,如甲方发现标的公司资产出现毁损、灭失的,甲方有权按照该项资产账面净值向乙方要求补偿,并有权在支付股权转让款时按乙方的持股比例扣除该补偿金额。

  5、各方同意并确认,标的公司在评估基准日次日至交割日期间,所产生的损益均由标的公司享有和承担。

  指乙方1承诺的标的公司2022年、2023年和2024年三个连续会计年度。

  乙方1承诺,标的公司于2022年度、2023年度和2024年度须实现的经具有证券业务资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)审计的合并财务报表口径的、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润,分别不低于8500万元、11,500万元、16,000万元,三年合计不低于36,000万元。

  (1)各方一致确认,在每一业绩承诺年度结束后4个月内,由甲方聘请的审计机构对标的公司进行年度审计并出具《审计报告》。标的公司每个年度实现的净利润数额以上述《审计报告》所确定的数额为准。

  (2)若出现标的公司经审计的净利润低于承诺净利润(不含)的,乙方1届时对甲方聘请的合格审计机构拟出具的年度《审计报告》如有异议,则甲方同意,从双方认可的审计机构中再选聘另一家合格审计机构对前述《审计报告》进行再次审计,费用由乙方1承担。若进行再次审计的审计机构认可甲方委托的审计机构出具的《审计报告》的,则当年度标的公司的实现净利润以甲方委托的审计机构出具的《审计报告》为准。

  (1)业绩承诺期内,若标的公司实现的考核净利润未达到承诺净利润的,乙方1同意按照以下标准(公式),以现金方式对甲方进行业绩补偿:

  当期业绩补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)]÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司 51%股权交易对价-累积已补偿金额

  例:如标的公司2022年实现净利润8800万元(承诺8500万元),2023实现净利润8000万元(承诺11500万元),三年承诺净利润总额36000万元。则:

  (2)乙方1如未能完成标的公司当年度承诺净利润的,其业绩补偿款应在标的公司经合格审计机构出具《审计报告》后的30日内支付,若尚有未支付的股权转让款,甲方可在剩余的股权转让款中直接扣减相应数额。

  (3)业绩承诺期内,若标的公司承诺的当年度净利润未达标且已进行业绩补偿的,如次年实现承诺净利润达标且与前一年度实现的净利润之和达到此两年度应实现业绩承诺总和的,则已支付或扣减的补偿款暂不返还,在标的公司经合格审计机构出具《审计报告》后,可以合并计算标的公司2022年度、2023年度、2024年度累计实现的净利润,如数额达到人民币36,000万元的,甲方则在30日内返还乙方因以前年度未实现当年度承诺净利润已支付或扣减的业绩补偿款。

  商变更登记备案至甲方名下之日止的期间。过渡期间乙方及标的公司承诺和保证如下:

  1、乙方需审慎尽职行使实际控制人、控股股东、大股东的权利、履行相关义务并承担相关责任,保障公司及其子公司、分支机构平稳、良好运营,主营业务正常开展,避免重大影响公司经营的不利事项和影响交易进行的重大事件发生。

  2、乙方或其控制的公司、标的公司如签署任何可能影响标的公司股份结构的交易文件、承诺的,需取得甲方的同意。

  3、本协议签订后,乙方不得就标的公司主要资产进行债权的转让、质(抵)押、托管、担保、设置第三方权利限制等事宜,不得单独与任何第三方进行交易性接触,或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与本次收购“标的股权”相冲突或文件包含禁止或限制标的公司股权转让条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

  4、本协议签订后未经甲方同意,标的公司不得签订新的合同,不得设定新的债务。如标的公司出现对其经营、发展、财产、资产、报道等有重大不利的事件、事实、变化或影响的,应当自事件发生2个工作日内向甲方书面说明。乙方不得安排标的公司进行派息(包括现金分红)、送股、转增股本、配股等除权、除息事项。

  5、本协议签订后,如标的公司召开股东会议的,乙方应提前2日通知甲方,所做决议不得损害甲方的合法权益。

  1、乙方特此向甲方就本协议所述之收购“标的股权”事宜及标的公司的情况做出以下陈述与保证,并确认该等陈述与保证均为真实、准确、无遗漏和无误导。

  (1)乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件,乙方可以独立地作为一方诉讼主体。乙方保证标的公司的其他股东放弃“标的股权”的优先购买权。

  (2)乙方拥有签订和交付本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利和授权。

  (3)标的公司截止2021年12月31日经审计的各年度财务报表是真实的、准确的、完整的。

  (4)标的公司在本协议签订前不存在应披露未披露事项,不存在违规担保情况,不存在可能导致标的公司权益发生重大变化的情形,不存在其他负债和或者有负债。

  为更好地实现公司战略发展目标,有效调动公司董事、监事工作积极性和创造性,吸引更多优秀人才,公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平,结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平,拟定董事、监事薪酬方案如下:

  该薪酬方案已于2022年6月2日经公司第五届董事会第一次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2、在公司担任职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬,公司不再另行支付其担任监事津贴。

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